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      發布時間:2021-04-09 00:34:45 已有: 人閱讀

        本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

        芯海科技(深圳)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“芯海科技”)第二屆董事會第二十六次會議于2021年4月1日下午4:00以現場及通訊表決的方式召開,全體董事一致同意豁免本次董事會會議的提前通知期限,與會的各位董事已知悉與所議事項相關的必要信息。本次會議由董事長盧國建先生召集并主持,會議應到董事9名,實到董事9名,會議的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)等法律、法規、部門規章以及《芯海科技(深圳)股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的有關規定,作出的決議合法、有效。

        公司《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》及其摘要的內容符合《公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《科創板上市公司信息披露業務指南第4號一一股權激勵信息披露》等相關法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定。本次激勵計劃的實施將有利于公司的持續發展,不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此,董事會同意公司實施2021年限制性股票激勵計劃。

        具體內容詳見公司在上海證券交易所網站()披露的《2021 年限制性股票激勵計劃(草案)》及其摘要。

        公司《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》符合相關法律、法規的規定以及公司的實際情況,能保證公司2021年限制性股票激勵計劃的順利實施,進一步完善公司治理結構,形成良好、均衡的價值分配體系,建立股東與公司管理人員、核心員工之間的利益共享與約束機制。因此,董事會同意公司實施該考核辦法。

        具體內容詳見公司在上海證券交易所網站()披露的《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

        根據公司《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》,本次股權激勵計劃中,擬授予董事長、總經理盧國建先生100.00萬股限制性股票,約占本激勵計劃總額320.00萬股的31.25%,占本次限制性股票激勵計劃草案公告時公司股本總額10,000.00萬股的1.00%。

        公司于2020年12月11日召開的第二屆董事會第二十三次會議審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》,向公司董事長、總經理盧國建先生授予191.00萬股限制性股票。根據《上市公司股權激勵管理辦法》的規定,向盧國建先生授予的限制性股票將經公司股東大會特別決議審議通過之后方可實施。

        盧國建先生作為公司創始人、控股股東及實際控制人、董事長、總經理,也是公司核心經營管理人員,在公司的戰略規劃、經營管理、業務拓展等方面起到不可忽視的重要作用。為保證公司長期穩定發展,將其個人利益與公司整體利益長期、緊密綁定,擬授予盧國建先生限制性股票。本次股權激勵計劃實施后,盧國建先生通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量累計超過公司股本總額的1.00%,具備合理性。

        董事會同意為了具體實施公司2021年限制性股票激勵計劃,提請股東大會授權董事會辦理公司本次限制性股票激勵計劃的有關事項:

        (1)授權董事會確定激勵對象參與本次限制性股票激勵計劃的資格和條件,確定限制性股票激勵計劃的授予日;

        (2)授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股等事宜時,按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票授予/歸屬數量進行相應的調整;

        (3)授權董事會在公司出現資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細或縮股、配股、派息等事宜時,按照限制性股票激勵計劃規定的方法對限制性股票授予價格進行相應的調整;

        (4)授權董事會在限制性股票授予前,將員工放棄認購的限制性股票份額調整到預留部分或在激勵對象之間進行分配和調整;

        (5)授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理相關全部事宜,包括與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》;

        (6)授權董事會對激勵對象的歸屬資格、歸屬數量進行審查確認,并同意董事會將該項權利授予薪酬與考核委員會行使;

        (8)授權董事會辦理激勵對象限制性股票歸屬時所必需的全部事宜,包括但不限于向證券交易所提出歸屬申請、向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務、修改公司章程、辦理公司注冊資本的變更登記;

        (9)授權董事會根據公司2021年限制性股票激勵計劃的規定辦理限制性股票激勵計劃的變更與終止所涉相關事宜,包括但不限于取消激勵對象的歸屬資格,對激勵對象尚未歸屬的限制性股票取消處理,辦理已身故(死亡)的激勵對象尚未歸屬的限制性股票繼承事宜;

        (10)授權董事會確定公司股權激勵計劃預留限制性股票的激勵對象、授予數量、授予價格和授予日等全部事宜;

        (11)授權董事會對公司限制性股票計劃進行管理和調整,在與本次激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規定。但如果法律、法規或相關監管機構要求該等修改需得到股東大會或/和相關監管機構的批準,則董事會的該等修改必須得到相應的批準;

        (12)授權董事會實施限制性股票激勵計劃所需的其他必要事宜,但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。

        2、提請公司股東大會授權董事會,就本次股權激勵計劃向有關政府、機構辦理審批、登記、備案、核準、同意等手續;簽署、執行、修改、完成向有關政府、機構、組織、個人提交的文件;修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記;以及做出其認為與本次激勵計劃有關的必須、恰當或合適的所有行為。

        3、提請股東大會為本次激勵計劃的實施,授權董事會委任財務顧問、收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機構。

        上述授權事項,除法律、行政法規、中國證監會規章、規范性文件、本次股權激勵計劃或《公司章程》有明確規定需由董事會決議通過的事項外,其他事項可由董事長或其授權的適當人士代表董事會直接行使。

        董事會同意公司于2021年4月21日召開2021年第一次臨時股東大會,本次股東大會將采用現場投票及網絡投票相結合的表決方式召開。會議通知詳見公司于同日刊登在上海證券交易所網站()的《芯海科技(深圳)股份有限公司關于召開2021年第一次臨時股東大會的通知》。

        本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

        ● 股份來源:芯海科技(深圳)股份有限公司(以下簡稱“芯海科技”、“本公司”、“公司”、“上市公司”)向激勵對象定向發行的本公司人民幣A股普通股股票。

        ● 股權激勵的權益總數及涉及的標的股票總數:《芯海科技(深圳)股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱“本激勵計劃”或“本計劃”) 擬授予激勵對象的限制性股票數量為320.00萬股,約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額10,000.00萬股的3.20%。其中,首次授予限制性股票256.00萬股,約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的2.56%,占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的80.00%;預留64.00萬股,約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.64%,預留部分占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的20.00%。

        為了進一步建立、健全公司長效激勵機制,吸引和留住優秀人才,充分調動公司核心團隊的積極性,有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起,使各方共同關注公司的長遠發展,在充分保障股東利益的前提下,按照激勵與約束對等的原則,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)、《上海證券交易所科創板股票上市規則》(以下簡稱“《上市規則》”)、《科創板上市公司信息披露業務指南第4號一一股權激勵信息披露》(以下簡稱“《業務指南》”)等有關法律、行政法規、規范性文件以及《芯海科技(深圳)股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規定,制定本計劃。

        截至本激勵計劃公告日,本公司同時正在實施2020年限制性股票激勵計劃。經公司于2020年11月20日召開的第二屆董事會第二十二次會議、2020年12月11日召開的2020年第四次臨時股東大會、2020年12月11日召開的第二屆董事會第二十三次會議審議通過,公司于2020年12月11日向第一類共74名激勵對象以50.00元/股授予211.00萬股;向第二類共計52名激勵對象以65.00元/股授予329.00萬股。本次合計授予激勵對象共126名,授予股份總數540.00萬股,該部分限制性股票目前尚未到歸屬期。

        本激勵計劃采取的激勵形式為第二類限制性股票。符合本激勵計劃授予條件的激勵對象,在滿足相應歸屬條件和歸屬安排后,在歸屬期內以授予價格獲得公司A股普通股股票,該等股票將在中國證券登記結算有限公司上海分公司進行登記。激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前,不享有公司股東權利,且上述限制性股票不得轉讓、用于擔保或償還債務等。

        本激勵計劃擬授予激勵對象的限制性股票數量為320.00萬股,約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額10,000.00萬股的3.20%。其中,首次授予限制性股票256.00萬股,約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的2.56%,占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的80.00%;預留64.00萬股,約占本激勵計劃草案公告日公司股本總額的0.64%,預留部分占本激勵計劃擬授予限制性股票總數的20.00%。

        經公司于2020年11月20日召開的第二屆董事會第二十二次會議、2020年12月11日召開的2020年第四次臨時股東大會審議通過的《公司2020年限制性股票激勵計劃》尚在實施中。截至本激勵計劃草案公告日,公司全部有效期內的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計未超過本激勵計劃提交股東大會時公司股本總額的20.00%。

        本激勵計劃擬授予公司董事長、總經理盧國建先生100.00萬股限制性股票,約占本激勵計劃公告日公司股本總額的1.00%。公司于2020年12月11日召開的第二屆董事會第二十三次會議審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》,向公司董事長、總經理盧國建先生授予191.00萬股限制性股票。根據《上市公司股權激勵管理辦法》的規定,向盧國建先生授予的限制性股票將經公司股東大會特別決議審議通過之后方可實施。

        除公司董事長、總經理盧國建先生外的其他任何一名激勵對象通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量累計未超過公司股本總額的1.00%。

        本激勵計劃激勵對象根據《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規則》《業務指南》等有關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定,結合公司實際情況而確定。

        本激勵計劃的激勵對象為公司(含子公司,下同)董事、高級管理人員以及董事會認為需要激勵的其他人員(不包括獨立董事、監事),符合實施股權激勵的目的。對符合本激勵計劃的激勵對象范圍的人員,由薪酬委員會擬定名單,并經公司監事會核實確定。

        本激勵計劃涉及的激勵對象共計55人,占公司截止2021年3月31日員工總數275人的20.00%,包括:

        以上激勵對象中,不包括芯海科技獨立董事、監事、外籍員工。公司董事和高級管理人員必須經公司股東大會選舉或公司董事會聘任。所有激勵對象必須在公司授予限制性股票時和本激勵計劃規定的考核期內與公司或其分、子公司存在聘用或勞動關系。

        以上激勵對象包含上市公司實際控制人、董事長、總經理盧國建先生。公司將其納入本激勵計劃的原因在于:盧國建先生為公司實際控制人、董事長、總經理,是公司的核心管理人才,在公司的戰略規劃、經營管理、業務拓展等方面起到不可忽視的重要作用,公司將其納入本激勵計劃有助于促進公司核心人員的穩定性和積極性,從而有助于公司長遠發展。

        預留授予部分的激勵對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內確定,經董事會提出、獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后,公司在指定網站按要求及時準確披露當次激勵對象相關信息。超過12個月未明確激勵對象的,預留權益失效。預留激勵對象的確定標準參照首次授予的標準確定。

        注:本激勵計劃中部分合計數與各明細數相加之和在尾數上如有差異,系以上百分比結果四舍五入所致,下同。

        1、公司董事會審議通過本激勵計劃后,公司將通過公司網站或者其他途徑,在公司內部公示激勵對象的姓名和職務,公示期為10天。

        2、公司監事會將對激勵對象名單進行審核,充分聽取公示意見。公司將在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經公司董事會調整的激勵對象名單亦應經公司監事會核實。

        (五)在股權激勵計劃實施過程中,激勵對象如發生不符合《管理辦法》及股權激勵計劃規定的情況時,公司將終止其參與本激勵計劃的權利,已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬,并作廢失效。

        本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止,最長不超過60個月。

        本激勵計劃經公司股東大會審議通過后,公司將在60日內(有獲授權益條件的,從條件成就后起算)按相關規定召開董事會向激勵對象授予權益,并完成公告等相關程序。公司未能在60日內完成上述工作的,應當及時披露不能完成的原因,并宣告終止實施本激勵計劃。根據《管理辦法》規定不得授出權益的期間不計算在60日內。

        授予日在本激勵計劃經公司股東大會審議通過后由公司董事會確定,授予日必須為交易日,若根據以上原則確定的日期為非交易日,則授予日順延至其后的第一個交易日為準。

        本激勵計劃授予的限制性股票自授予之日起12個月后,且在激勵對象滿足相應歸屬條件后按約定比例分次歸屬,歸屬日必須為本激勵計劃有效期內的交易日,但下列期間內不得歸屬:

        (1)公司定期報告公告前30日內,因特殊原因推遲定期報告公告日期的,自原預約公告日前30日起算,至公告前1日;

        (3)自可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件發生之日或者進入決策程序之日,至依法披露后2個交易日內;

        在上述約定期間因歸屬條件未成就的限制性股票,不得歸屬或遞延至下一年歸屬,由公司按本激勵計劃的規定作廢失效。

        禁售期是指激勵對象獲授的限制性股票歸屬后其售出限制的時間段。激勵對象通過本激勵計劃獲授的限制性股票歸屬后不額外設置禁售期,禁售規定按照《公司法》《證券法》等相關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》執行,具體內容如下:

        (1)激勵對象為公司董事和高級管理人員的,其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%;在離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。

        (2)激勵對象為公司董事、高級管理人員及其配偶、父母、子女的,將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出,或者在賣出后6個月內又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其所得收益。

        (3)在本激勵計劃的有效期內,如果《公司法》《證券法》等相關法律、行政法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化,則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。

        首次授予限制性股票的授予價格為每股50.00元,即滿足授予條件和歸屬條件后,激勵對象可以每股50.00元的價格購買公司股票。

        本激勵計劃草案公布前1個交易日的公司股票交易均價為52.32元/股,本次授予價格為前1個交易日公司股票交易均價的95.57%。

        本激勵計劃草案公布前20個交易日的公司股票交易均價為54.16元/股,本次授予價格為前20個交易日公司股票交易均價的92.32%。

        本激勵計劃草案公布前60個交易日的公司股票交易均價為58.39元/股,本次授予價格為前60個交易日公司股票交易均價的85.63%。

        本激勵計劃草案公布前120個交易日的公司股票交易均價為67.51元/股,本次授予價格為前120個交易日公司股票交易均價的74.06%。

        本次限制性股票的授予價格采取自主定價方式,該定價方式的目的是為了合理體現公司價值、有利于公司吸引和留住關鍵人才,兼顧股東權益,保障公司股權激勵文化的連續性及本次激勵計劃的有效性,進一步穩定和激勵核心團隊,為公司長遠穩健發展提供機制和人才保障。

        公司屬于人才技術導向型企業,當前正處于行業快速發展期,公司的技術及業務競爭力提升及業績快速增長需求緊迫,需吸引和保留關鍵人才,當前市場人才缺口大,人才是公司的核心資本,人才吸引能力和穩定直接關系到公司的發展戰略能否得到落實,充分保障股權激勵的有效性是招聘穩定核心人才的重要途徑,公司為激勵對象所支付的激勵成本將放大體現至公司經營業績的快速增長。公司所處經營環境面臨諸多挑戰,包括不能錯失行業發展窗口期、技術革新要求快、人才競爭激烈、資本市場波動大等,本次激勵計劃授予價格有利于公司在不同時間周期和經營環境下把握人才激勵的靈活性和有效性,使公司在行業和全球優秀人才競爭中掌握主動權。本次股權激勵計劃的定價綜合考慮了激勵文化的連續性、激勵計劃的有效性和公司股份支付費用影響,參考了公司管理層對未來發展前景的預估等因素,并合理確定了激勵對象范圍、歸屬時間和授予權益數量,遵循了激勵約束對等原則,不會對公司經營造成負面影響,體現了公司實際激勵需求,具有合理性。

        綜上,在符合相關法律法規、規范性文件的基礎上,公司決定將本次限制性股票的授予價格確定為50.00元/股,此次激勵計劃的實施將更加穩定核心團隊,實現骨干員工利益與股東利益的深度綁定。

        公司聘請的獨立財務顧問將對本計劃的可行性、相關定價依據和定價方法的合理性、是否有利于公司持續發展、是否損害股東利益等發表意見。

        具體詳見公司2021年4月6日刊登在上海證券交易所網站()的《上海信公軼禾企業管理咨詢有限公司關于公司2021年限制性股票激勵計劃(草案)之獨立財務顧問報告》:

        芯海科技本次激勵計劃的授予價格符合《管理辦法》第二十三條及《上市規則》第十章之第10.6條規定,相關定價依據和定價方法合理、可行,有利于激勵計劃的順利實施,有利于公司現有團隊的穩定和優秀高端人才的引進,有利于公司的持續發展,不存在損害上市公司及全體股東利益的情形。”

        激勵對象只有在同時滿足下列條件時,公司向激勵對象授予限制性股票;反之,若下列任一授予條件未達成,則不能向激勵對象授予限制性股票。

        (3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施;

        公司發生上述第1條規定情形之一的,激勵對象根據本計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬,并作廢失效。

        (3)最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施;

        某一激勵對象出現上述第2條規定情形之一的,公司將終止其參與本激勵計劃的權利,該激勵對象根據本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬,并作廢失效。

        本激勵計劃的考核年度為2021-2023三個會計年度,每個會計年度考核一次。以2020年營業收入、凈利潤為業績基數,對每個年度定比業績基數的營業收入增長率、凈利潤增長率進行考核。

        注:上述“營業收入”指經審計的上市公司營業收入;“凈利潤”指經審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤,但剔除本次及激勵計劃股份支付費用影響的數值作為計算依據。

        歸屬期內,公司為滿足歸屬條件的激勵對象辦理股票歸屬登記事宜。若各歸屬期內,公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的,所有激勵對象對應考核當年可歸屬的限制性股票全部取消歸屬,并作廢失效。

        激勵對象個人層面績效考核按照公司現行的相關規定組織實施,并依照激勵對象的考核結果確定其實際歸屬的股份數量。激勵對象的績效考核結果劃分為A、B+、B、C(激勵對象考核期內離職的當年個人績效考核視為C)四個檔次,屆時根據以下考核評級表中對應的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數量:

        在公司業績目標達成的前提下,激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數量=個人當年計劃歸屬的數量×個人層面歸屬比例。

        激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的權益,作廢失效,不可遞延至下一年度。

        本激勵計劃具體考核內容依據《芯海科技(深圳)股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》(以下簡稱“《公司考核管理辦法》”)執行。

        公司本次限制性股票激勵計劃的考核指標的設立符合法律法規和公司章程的基本規定。考核指標分為兩個層次,分別為公司層面業績考核和個人層面績效考核。

        公司選取營業收入增長率、凈利潤增長率作為公司層面業績考核指標,上述指標均為公司核心財務指標。營業收入是衡量企業經營規模和市場占有能力、預測企業經營業務拓展趨勢的重要標志,營業收入增長率直接反映了公司成長能力和行業競爭力。凈利潤水平反映了公司產品市場競爭力和公司獲利能力、管理效率等。公司的核心技術是高精度ADC、MCU等,技術門檻高,需要不斷快速在技術的深度和廣度方面持續突破,以提升與歐美等國際一流企業同臺競技的能力和競爭力。在此背景下,公司根據行業發展特點和實際情況,經過合理經營預測并兼顧本激勵計劃的激勵作用,公司為本次限制性股票激勵計劃設定了在2020年經營目標基礎上,2021-2023年營業收入增長率目標值40%、82%、137%,凈利潤增長率目標值20%、44%、73%的考核目標。除公司層面的業績考核外,公司對個人還設置了嚴密的績效考核體系,能夠對激勵對象的工作績效做出較為準確、全面的綜合評價。公司將根據激勵對象前一年度績效考評結果,確定激勵對象個人是否達到歸屬的條件。

        綜上,公司本次激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性,考核指標設定具有良好的科學性和合理性,同時對激勵對象具有約束效果,能夠達到本次激勵計劃的考核目的。

        2、董事會審議薪酬委員會擬定的本激勵計劃草案和《公司考核管理辦法》。董事會審議本激勵計劃時,關聯董事應當回避表決。

        3、獨立董事和監事會應當就本激勵計劃是否有利于公司的持續發展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表明確意見。

        4、公司聘請獨立財務顧問,對本激勵計劃的可行性、授予價格定價合理性、是否有利于公司的持續發展、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。公司聘請的律師對本激勵計劃出具法律意見書。

        5、董事會審議通過本激勵計劃草案后的2個交易日內,公司公告董事會決議公告、本激勵計劃草案及摘要、獨立董事意見、監事會意見。

        7、公司在召開股東大會前,通過公司網站或者其他途徑,在公司內部公示激勵對象姓名及職務,公示期為10天。監事會將對激勵對象名單進行審核,充分聽取公示意見。公司在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。

        8、公司股東大會在對本激勵計劃及相關議案進行投票表決時,獨立董事應當就本激勵計劃及相關議案向所有股東征集委托投票權。股東大會以特別決議審議本激勵計劃及相關議案,關聯股東應當回避表決。

        9、公司披露股東大會決議公告、經股東大會審議通過的股權激勵計劃、以及內幕信息知情人買賣本公司股票情況的自查報告、法律意見書。

        10、本激勵計劃經公司股東大會審議通過后,公司董事會根據股東大會授權,自股東大會審議通過本激勵計劃之日起60日內(有獲授權益條件的,從條件成就后起算)授出權益并完成公告等相關程序。董事會根據股東大會的授權辦理具體的限制性股票歸屬、登記等事宜。

        2、公司在向激勵對象授出權益前,董事會應當就本激勵計劃設定的激勵對象獲授權益的條件是否成就進行審議并公告。獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象獲授權益的條件是否成就出具法律意見。公司監事會應當對限制性股票授予日激勵對象名單進行核實并發表意見。

        公司向激勵對象授出權益與本計劃的安排存在差異時,獨立董事、監事會(當激勵對象發生變化時)、律師事務所、獨立財務顧問應當同時發表明確意見。

        4、公司根據激勵對象簽署協議及認購情況制作限制性股票計劃管理名冊,記載激勵對象姓名、授予數量、授予日、《限制性股票授予協議書》編號等內容。

        5、股權激勵計劃經股東大會審議通過后,公司應當在60日內(有獲授權益條件的,從條件成就后起算)授予激勵對象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日內完成授予公告的,本激勵計劃終止實施,董事會應當及時披露未完成的原因且3個月內不得再次審議股權激勵計劃。

        6、預留權益的授予對象應當在本激勵計劃經股東大會審議通過后12個月內明確,超過12個月未明確激勵對象的,預留權益失效。

        1、在歸屬前,公司應確認激勵對象是否滿足歸屬條件。董事會應當就本激勵計劃設定的歸屬條件是否成就進行審議,獨立董事及監事會應當同時發表明確意見。律師事務所應當對激勵對象歸屬的條件是否成就出具法律意見。

        2、對于滿足歸屬條件的激勵對象,需將認購限制性股票的資金按照公司要求繳付于公司指定賬戶,并經注冊會計師驗資確認,逾期未繳付資金視為激勵對象放棄認購獲授的限制性股票。由公司統一向證券交易所提出申請,經證券交易所確認后,由證券登記結算機構辦理股份歸屬事宜。對于未滿足條件的激勵對象,當批次對應的限制性股票取消歸屬,并作廢失效。公司應當及時披露相關實施情況的公告。

        3、激勵對象可對已歸屬的限制性股票進行轉讓,但公司董事和高級管理人員所持股份的轉讓應當符合有關法律、行政法規和規范性文件的規定。

        若在本激勵計劃公告當日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前,公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股、縮股等事項,應對限制性股票數量進行相應的調整。調整方法如下:

        其中:Q0為調整前的限制性股票數量;n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率(即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量);Q為調整后的限制性股票數量。

        其中:Q0為調整前的限制性股票數量;P1為股權登記日當日收盤價;P2為配股價格;n為配股的比例(即配股的股數與配股前公司總股本的比例);Q為調整后的限制性股票數量。

        其中:Q0為調整前的限制性股票數量;n為縮股比例(即1股公司股票縮為n股股票);Q為調整后的限制性股票數量。

        若在本激勵計劃公告日至激勵對象完成限制性股票歸屬登記前,公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股份拆細、配股、縮股或派息等事項,應對限制性股票授予價格進行相應的調整。調整方法如下:

        其中:P0為調整前的授予價格;n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率;P為調整后的授予價格。

        其中:P0為調整前的授予價格;P1為股權登記日當日收盤價;P2為配股價格;n為配股的比例(即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例);P為調整后的授予價格。

        其中:P0為調整前的授予價格;V為每股的派息額;P為調整后的授予價格。經派息調整后,P仍須大于1。

        公司股東大會授權公司董事會依據本激勵計劃所列明的原因調整限制性股票數量和授予價格。董事會根據上述規定調整限制性股票授予數量及授予價格后,應及時公告并通知激勵對象。公司應聘請律師就上述調整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規定向公司董事會出具專業意見。

        因上述情形以外的事項需調整限制性股票數量和授予價格的,除董事會審議相關議案外,必須提交公司股東大會審議。

        根據財政部《企業會計準則第11號一一股份支付》和《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的相關規定,公司將在歸屬日前的每個資產負債表日,根據最新取得的可歸屬人數變動、業績指標完成情況等后續信息,修正預計可歸屬的限制性股票數量,并按照限制性股票授予日的公允價值,將當期取得的服務計入相關成本或費用和資本公積。

        根據《企業會計準則第11號一一股份支付》和《企業會計準則第22號一一金融工具確認和計量》的相關規定,限制性股票的單位成本=限制性股票的公允價值-授予價格,其中,限制性股票的公允價值為授予日收盤價。

        公司向激勵對象授予限制性股票320.00萬股,其中首次授予256.00萬股。按照草案公布前一交易日的收盤數據預測算限制性股票的公允價值,預計首次授予的權益費用總額為901.12萬元,該等費用總額作為公司本次股權激勵計劃的激勵成本將在本激勵計劃的實施過程中按照歸屬比例進行分期確認,且在經營性損益列支。根據會計準則的規定,具體金額應以“實際授予日”計算的股份公允價值為準,假設2021年5月授予,則2021年-2024年限制性股票成本攤銷情況如下:

        注:1.上述計算結果并不代表最終的會計成本。實際會計成本與授予日、授予價格和歸屬數量相關,激勵對象在歸屬前離職、公司業績考核或個人績效考核達不到對應標準的會相應減少實際歸屬數量從而減少股份支付費用;

        本激勵計劃的成本將在成本費用中列支。公司以目前信息初步估計,限制性股票費用的攤銷對有效期內各年凈利潤有所影響。但同時此次限制性股票激勵計劃實施后,將進一步提升員工的凝聚力、團隊穩定性,并有效激發管理團隊的積極性,從而提高經營效率,給公司帶來更高的經營業績和內在價值。

        1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執行權,對激勵對象進行績效考核,并監督和審核激勵對象是否具有歸屬的資格。若激勵對象未達到激勵計劃所確定的歸屬條件,經公司董事會批準,對于激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬,并作廢失效。

        2、公司有權要求激勵對象按其所聘崗位的要求為公司工作,若激勵對象不能勝任所聘工作崗位或者考核不合格,經公司董事會批準,對于激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬,并作廢失效。

        4、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關限制性股票提供以及其他任何形式的財務資助,包括為其提供擔保。

        5、公司應按照相關法律法規、規范性文件的規定對與本激勵計劃相關的信息披露文件進行及時、真實、準確、完整披露,保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,及時履行本激勵計劃的相關申報義務。

        6、公司應當根據本激勵計劃和中國證監會、上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的有關規定,為滿足歸屬條件的激勵對象辦理限制性股票歸屬登記事宜。但若因中國證監會、上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司的原因造成激勵對象未能完成限制性股票歸屬登記事宜并給激勵對象造成損失的,公司不承擔責任。

        7、若激勵對象因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、違反公司規章制度、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽,經薪酬委員會審議并報公司董事會批準,公司可以對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬,并作廢失效。情節嚴重的,公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律的規定進行追償。

        5、激勵對象按照本激勵計劃的規定獲授的限制性股票,在歸屬前不享受投票權和表決權,同時也不參與股票紅利、股息的分配。

        7、激勵對象承諾,若公司因信息披露文件中存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,導致不符合授予權益或歸屬安排的,激勵對象應當自相關信息披露文件被確認存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏后,將由股權激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。

        8、激勵對象在本激勵計劃實施中出現《管理辦法》第八條規定的不得成為激勵對象的情形時,其已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬,并作廢失效。

        9、公司將與激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》,根據激勵對象所在崗位要求,部分崗位激勵對象在歸屬權益后離職的,應當在2年內不得從事與公司業務相同或類似的相關工作;如果激勵對象在歸屬權益后離職、并在2年內從事與公司業務相同或類似工作的,激勵對象應將其因激勵計劃所得全部收益返還給公司,并承擔與其所得收益同等金額的違約金,給公司造成損失的,還應同時向公司承擔賠償責任。具體約束條件以公司與其簽訂的相關協議為準。

        本激勵計劃經公司股東大會審議通過后,公司將與每一位激勵對象簽署《限制性股票授予協議書》。明確約定各自在本激勵計劃項下的權利義務及其他相關事項。

        公司確定本股權激勵計劃的激勵對象,并不構成對員工聘用期限的承諾。公司仍按與激勵對象簽訂的《勞動合同》或聘任合同確定對員工的聘用關系。

        1、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之前可對其進行變更的,變更需經董事會審議通過。公司對已通過股東大會審議的本激勵計劃進行變更的,變更方案應提交股東大會審議,且不得包括導致加速提前歸屬和降低授予價格的情形。

        2、公司應及時披露變更原因、變更內容,公司獨立董事、監事會應當就變更后的方案是否有利于公司的持續發展,是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表明確意見。律師事務所應當就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

        1、公司在股東大會審議前擬終止本激勵計劃的,需董事會審議通過并披露。公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的,應提交董事會、股東大會審議并披露。

        2、公司應當及時披露股東大會決議公告或董事會決議公告。律師事務所應當就公司終止實施激勵計劃是否符合《管理辦法》及相關法律法規的規定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發表專業意見。

        1、公司出現下列情形之一的,本計劃終止實施,激勵對象根據本計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬,并作廢失效:

        當公司發生合并、分立等情形時,由公司董事會在公司發生合并、分立等情形之日起5個交易日內決定是否終止實施本激勵計劃。

        當公司控制權發生變更時,由公司董事會在公司控制權發生變更之日起5個交易日內決定是否終止實施本激勵計劃。

        4、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,導致不符合限制性股票授予條件或歸屬安排的,激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬,并作廢失效。激勵對象已歸屬的限制性股票,應當返還其已獲授權益。董事會應當按照前款規定收回激勵對象所得收益。若激勵對象對上述事宜不負有責任且因返還權益而遭受損失的,激勵對象可向公司或負有責任的對象進行追償。。

        (1)激勵對象發生職務變更,但仍在本公司或本公司子公司任職的,其已獲授的限制性股票仍然按照本激勵計劃規定的程序進行。

        (2)若激勵對象擔任本公司監事、獨立董事或其他不能持有公司限制性股票的人員,則已歸屬股票不作處理,已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬,并作廢失效。

        (3)激勵對象因為觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、因失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽而導致職務變更的,或因前述原因導致公司解除與激勵對象勞動關系的,激勵對象應返還其因限制性股票歸屬所獲得的全部收益;已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬,并作廢失效。同時,情節嚴重的,公司還可就公司因此遭受的損失按照有關法律法規的規定進行追償。

        激勵對象離職的,包括主動辭職、因公司裁員而離職、合同到期不再續約、因個人過錯被公司解聘、協商解除勞動合同或聘用協議等情形,自離職之日起激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票不得歸屬,并作廢失效。激勵對象離職前需要向公司支付完畢已歸屬限制性股票所涉及的個人所得稅。個人過錯包括但不限于以下行為:違反了與公司或其關聯公司簽訂的雇傭合同、保密協議、競業禁止協議或任何其他類似協議;違反了居住國家的法律,導致刑事犯罪或其他影響履職的惡劣情況等。

        激勵對象按照國家法規及公司規定正常退休(含退休后返聘到公司任職或以其他形式繼續為公司提供勞動服務),遵守保密義務且未出現任何損害公司利益行為的,其獲授的限制性股票繼續有效并仍按照本激勵計劃規定的程序辦理歸屬。發生本款所述情形后,激勵對象無個人績效考核的,其個人績效考核條件不再納入歸屬條件;有個人績效考核的,其個人績效考核仍為限制性股票歸屬條件之一。

        (1)激勵對象因工受傷喪失勞動能力而離職的,由薪酬委員會決定其已獲授的限制性股票將完全按照情況發生前本激勵計劃規定的程序進行,其個人績效考核結果不再納入歸屬條件;或由公司取消其已獲授但尚未歸屬的限制性股票。

        (2)激勵對象非因工受傷喪失勞動能力而離職的,對激勵對象已歸屬股票不作處理,已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬,并作廢失效。

        激勵對象在公司控股子公司任職的,若公司失去對該子公司控制權,且激勵對象仍留在該子公司任職的,其已歸屬股票不作處理,已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬,并作廢失效。

        激勵對象如因出現以下情形之一導致不再符合激勵對象資格的,其已歸屬股票不作處理,已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬,并作廢失效。

        公司與激勵對象之間因執行本激勵計劃及/或雙方簽訂的《限制性股票授予協議書》所發生的或與本激勵計劃及/或《限制性股票授予協議書》相關的爭議或糾紛,雙方應通過協商、溝通解決,或通過公司薪酬委員會調解解決。若自爭議或糾紛發生之日起60日內雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關爭議或糾紛,任何一方均有權向公司所在地有管轄權的人民法院提起訴訟解決。

        1、《芯海科技(深圳)股份有限公司獨立董事關于第二屆董事會第二十六次會議相關事項的獨立意見》;

        本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

        芯海科技(深圳)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“芯海科技”) 第二屆監事會第十九次會議于2021年4月1日下午6:00以現場及通訊表決的方式召開,全體監事一致同意豁免本次監事會會議的提前通知期限,與會的各位監事已知悉與所議事項相關的必要信息。本次會議由監事會主席王金鎖先生召集并主持,會議應到監事3名,實到監事3名,會議的召集和召開程序符合《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)等法律、法規、部門規章以及《芯海科技(深圳)股份有限公司章程》(以下簡稱“公司章程”)的有關規定,作出的決議合法、有效。

        監事會認為:公司《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》及其摘要的內容符合《公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》、《科創板上市公司信息披露業務指南第4號一一股權激勵信息披露》等相關法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定。本次激勵計劃的實施將有利于公司的持續發展,不存在損害公司及全體股東利益的情形。因此,同意公司實施2021年限制性股票激勵計劃。

        具體內容詳見公司在上海證券交易所網站()披露的《2021 年限制性股票激勵計劃(草案)》及其摘要。

        監事會認為:公司《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》符合相關法律、法規的規定以及公司的實際情況,能保證公司2021年限制性股票激勵計劃的順利實施,進一步完善公司治理結構,形成良好、均衡的價值分配體系,建立股東與公司管理人員、核心員工之間的利益共享與約束機制。因此,同意公司實施該考核辦法。

        具體內容詳見公司在上海證券交易所網站()披露的《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。

        監事會認為:本次股權激勵計劃中,擬授予董事長、總經理盧國建先生100.00萬股限制性股票,約占本激勵計劃總額320.00萬股的31.25%,占本次限制性股票激勵計劃草案公告時公司股本總額10,000.00萬股的1.00%。

        公司于2020年12月11日召開的第二屆董事會第二十三次會議審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》,向公司董事長、總經理盧國建先生授予191.00萬股限制性股票。根據《上市公司股權激勵管理辦法》的規定,向盧國建先生授予的限制性股票將經公司股東大會特別決議審議通過之后方可實施。

        盧國建先生作為公司創始人、控股股東及實際控制人、董事長、總經理,也是公司核心經營管理人員,在公司的戰略規劃、經營管理、業務拓展等方面起到不可忽視的重要作用。為保證公司長期穩定發展,將其個人利益與公司整體利益長期、緊密綁定,擬授予盧國建先生限制性股票。本次股權激勵計劃實施后,盧國建先生通過全部有效期內的股權激勵計劃獲授的公司股票數量累計超過公司股本總額的1.00%,具備合理性。

        對公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單進行初步核查后,監事會認為:列入公司本次限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的人員具備《公司法》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》規定的任職資格,不存在最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選的情形;不存在最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選的情形;不存在最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施的情形;不存在具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員的情形;不存在具有法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的情形,符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》規定的激勵對象條件,符合公司《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》及其摘要規定的激勵對象范圍,其作為公司本次限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象的主體資格合法、有效。

        公司將在召開股東大會前,通過公司OA或郵件等途徑,在公司內部公示激勵對象的姓名和職務,公示期不少于10天。監事會將于股東大會審議股權激勵計劃前5日披露對激勵對象名單的審核意見及其公示情況的說明。

        本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

        根據中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)頒布的《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)的有關規定,并按照芯海科技(深圳)股份有限公司(以下簡稱“公司”或“芯海科技”)其他獨立董事的委托,獨立董事蔡一茂先生作為征集人,就公司擬于2021年4月21日召開的2021年第一次臨時股東大會審議的股權激勵等相關議案向公司全體股東征集投票權。

        蔡一茂,男,中國國籍,無境外永久居留權,1978年出生,博士研究生學歷。蔡一茂曾于2006年8月至2009年8月在韓國三星電子半導體研究院任職,擔任高級研究員;2009年8月至今任北京大學信息科學技術學院教授、副院長;2019年6月至今擔任公司獨立董事。

        征集人蔡一茂先生未持有公司股票,目前未因證券違法行為受到處罰,未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟事仲裁。

        征集人與其主要直系親屬未就本公司股權有關事項達成任何協議或安排;其作為公司獨立董事,與本公司董事、高級管理人員、主要股東及其關聯人以及與本次征集事項之間不存在任何利害關系。

        征集人作為公司獨立董事,出席了公司于2021年4月1日召開的第二屆董事會第二十六次會議,并且對《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃(草案)〉及其摘要的議案》、《關于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關于擬向董事長、總經理盧國建先生授予限制性股票的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等四個議案均投了同意票,并發表了同意公司實施本次限制性股票激勵計劃的獨立意見。

        征集人認為公司本次限制性股票激勵計劃有利于形成對核心骨干人才的長效激勵約束機制、促進公司長遠持續發展,不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。公司本次激勵計劃所授予的激勵對象均符合相關法律、行政法規及規范性文件所規定的成為激勵對象的條件。

        公司本次股東大會采用上海證券交易所網絡投票系統,通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

        本次股東大會召開的具體情況,詳見公司于2021年4月6日在上海證券交易所網站(及《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》上登載的《關于召開2021年第一次臨時股東大會的通知》(公告編號:2021-009)。

        截止2021年4月12日下午交易結束后,在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊并辦理了出席會議登記手續的公司全體股東。

        采用公開方式在上海證券交易所網站()及《中國證券報》《上海證券報》《證券時報》《證券日報》上發布公告進行委托投票權征集行動。

        1、股東決定委托征集人投票的,應按本公告附件確定的格式和內容逐項填寫《獨立董事公開征集委托投票權授權委托書》(以下簡稱“授權委托書”)。

        2、向征集人委托的公司董事會辦公室提交本人簽署的授權委托書及其他相關文件;本次征集委托投票權由公司董事會辦公室簽收授權委托書及其他相關文件:

        (1)委托投票股東為法人股東的,其應提交法人營業執照復印件、法定代表人身份證明復印件、授權委托書原件、股東賬戶卡復印件;法人股東按本條規定提供的所有文件應由法人代表逐頁簽字并加蓋股東單位公章;

        (2)委托投票股東為個人股東的,其應提交本人身份證復印件、授權委托書原件、股票賬戶卡復印件;

        (3)授權委托書為股東授權他人簽署的,該授權委托書應當經公證機關公證,并將公證書連同授權委托書原件一并提交;由股東本人或股東單位法定代表人簽署的授權委托書不需要公證。

        3、委托投票股東按上述第2點要求備妥相關文件后,應在征集時間內將授權委托書及相關文件采取專人送達、掛號信函或特快專遞方式并按本公告指定地址送達;采取掛號信函或特快專遞方式的,收到時間以公司董事會辦公室收到時間為準。

        請將提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股東的聯系電話和聯系人,并在顯著位置標明“獨立董事公開征集投票權授權委托書”字樣。

        (五)委托投票股東提交文件送達后,經律師事務所見證律師審核,全部滿足以下條件的授權委托將被確認為有效:

        3、股東已按本公告附件規定格式填寫并簽署授權委托書,且授權內容明確,提交相關文件完整、有效;

        5、未將征集事項的投票權委托征集人以外的其他人行使。股東將其對征集事項投票權重復授權給征集人且其授權內容不相同的,以股東最后一次簽署的授權委托書為有效,無法判斷簽署時間的,以最后收到的授權委托書為有效,無法判斷收到時間先后順序的,由征集人以詢問方式要求授權委托人進行確認,通過該種方式仍無法確認授權內容的,該項授權委托無效;

        6、股東將征集事項投票權授權委托給征集人后,股東可以親自或委托代理人出席會議,但對征集事項無投票權。

        1、股東將征集事項投票權授權委托給征集人后,在現場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托,則征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效;

        2、股東將征集事項投票權授權委托給征集人以外的其他人登記并出席會議,且在現場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的,則征集人將認定其對征集人的授權委托自動失效;若在現場會議登記時間截止之前未以書面方式明示撤銷對征集人的授權委托的,則對征集人的委托為唯一有效的授權委托;

        3、股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示,并在“同意”、“反對”或“棄權”中選擇一項并打“√”,選擇一項以上或未選擇的,則征集人將認定其授權委托無效。

        (七)由于征集投票權的特殊性,對授權委托書實施審核時,僅對股東根據本公告提交的授權委托書進行形式審核,不對授權委托書及相關文件上的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章或該等文件是否確由股東本人或股東授權委托代理人發出進行實質審核。符合本報告規定形式要件的授權委托書和相關證明文件均被確認為有效。

        本人/本公司作為委托人確認,在簽署本授權委托書前已認真閱讀了征集人為本次征集投票權制作并公告的《關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》、《芯海科技(深圳)股份有限公司關于召開2021年第一次臨時股東大會的通知》及其他相關文件,對本次征集投票權等相關情況已充分了解。

        本人/本公司作為授權委托人,茲授權委托芯海科技(深圳)股份有限公司獨立董事蔡一茂先生作為本人/本公司的代理人出席芯海科技(深圳)股份有限公司2021年第一次臨時股東大會,并按本授權委托書指示對以下會議審議事項行使投票權。本人/本公司對本次征集投票權事項的投票意見:

        本公司董事會及全體董事保證公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

        采用上海證券交易所網絡投票系統,通過交易系統投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的交易時間段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通過互聯網投票平臺的投票時間為股東大會召開當日的9:15-15:00。

        涉及融資融券、轉融通業務、約定購回業務相關賬戶以及滬股通投資者的投票,應按照《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第1號一一規范運作》等有關規定執行。

        本次股東大會涉及公開征集投票權,內容詳見公司在上海證券交易所網站()披露的《芯海科技(深圳)股份有限公司關于獨立董事公開征集委托投票權的公告》(公告編號:2021-008)

        本次提交股東大會審議的議案1、議案2、議案3、議案4已經公司第二屆董事會第二十六次會議審議通過;議案1、議案2、議案3已經公司第二屆監事會第十九次會議審議通過。具體內容詳見公司于2021年4月6日在上海證券交易所網站()以及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》披露的相關公告。

        (一) 本公司股東通過上海證券交易所股東大會網絡投票系統行使表決權的,既可以登陸交易系統投票平臺(通過指定交易的證券公司交易終端)進行投票,也可以登陸互聯網投票平臺(網址:進行投票。首次登陸互聯網投票平臺進行投票的,投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯網投票平臺網站說明。

        (二) 同一表決權通過現場、本所網絡投票平臺或其他方式重復進行表決的,以第一次投票結果為準。

        (一) 股權登記日下午收市時在中國登記結算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權出席股東大會(具體情況詳見下表),并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

        1、 法人股東應由法定代表人/執行事務合伙人委派代表或者委托的代理人出席。法定代表人/執行事務合伙人委派代表親自出席股東大會的,應出示本人身份證原件、法定代表人/執行事務合伙人委派代表身份證明書原件、企業營業執照復印件(加蓋公章)、股票賬戶卡原件;委托代理人出席股東大會的,應出示委托代理人的身份證原件、法定代表人/執行事務合伙人委派代表身份證明書原件、法定代表人/執行事務合伙人委派代表依法出具的授權委托書(詳見附件1,加蓋公章)、企業營業執照復印件(加蓋公章)、股票賬戶卡原件。

        2、 自然人股東親自出席股東大會會議的,應出示本人身份證原件和股票賬戶卡原件;委托代理人出席的,應出示委托人股票賬戶卡原件和身份證復印件、授權委托書原件(詳見附件1)和受托人身份證原件。

        3、 異地股東可以信函或傳真方式登記,信函或傳真以抵達公司的時間為準,在來信或傳真上須寫明股東姓名、股東賬戶、聯系地址、郵編、聯系電線款所列的證明材料復印件,信函上請注明“股東大會”字樣,出席會議時需攜帶原件,須在登記時間2021年4月15日下午16:00前送達登記地點,公司不接受電話方式辦理登記。

        (一)為配合新冠肺炎疫情防控工作,建議股東通過網絡投票方式進行投票。確需現場參會的,請務必確保本溫正常、無呼吸道不適等癥狀,參會當日須佩戴口罩等防護用具,做好個人防護;會議當日公司會按疫情防控要求對前來參會者進行體溫測量和登記,體溫正常者方可參會,請予配合;

        茲委托 先生(女士)代表本單位(或本人)出席2021年4月21日召開的貴公司2021年第一次臨時股東大會,并代為行使表決權。

        委托人應在委托書中“同意”、“反對”或“棄權”意向中選擇一個并打“√”,對于委托人在本授權委托書中未作具體指示的,受托人有權按自己的意愿進行表決。

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